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    國臺上市 究竟還有多少“攔路虎”?

    2021-08-10 07:58  中國酒業新聞  佳釀網  字號:【】【】【】  參與評論  閱讀:

    從今年6月初,國臺緊急申請終止IPO那天起,國臺高層的“煎熬”生活才剛剛開始,一個炎熱的盛夏,對于他們來說是終身難忘的。

    立秋前夕,國臺又一個高難度“動作”完成,8月3日,國臺酒業集團有限公司改名為國臺實業集團有限公司。幾乎同一時間,國臺實業集團有限公司個人股東李斌、孫慧敏退出,天津天士力大健康產業投資集團有限公司持股比例由79.5%上升至80.8%左右。

    業內人士表示,個人股東李斌、孫慧敏退出或許是個人股東陸續退出的前奏,在國臺叫停上市時就發現股權分散且存在大量關聯交易可能對國臺酒業未來上市不利,此次個人股東退出多少是無奈之舉,但為了上市大業,暫時犧牲眾多個人股東也不失為一招妙棋。但對于前途漫漫的上市路,前面還有多少“攔路虎”,對于國臺來說,目前還是一個未知數!

    01、“個股退場”,揮淚斬“馬謖”能否見效?

    國臺申請終止IPO時,有消息稱證監會將督促發行人和中介機構等有關方面進一步落實好《指引》精神。一方面,在股東穿透核查過程中堅持實質重于形式,切實防范利用上市進行利益輸送、違法違規“造富”等情形發生;另一方面,盡量量化重要性原則,對于持股較少、不涉及違法違規“造富”等情形的,中介機構實事求是出具意見后可以正常推進審核。同時,也要糾正中介機構核查工作中存在的免責式、簡單化不良傾向。

    從5月28日,郎酒收到了來自證監會的上市問詢,要求郎酒說明過去一直備受爭議的產權和商標等歷史問題,以及補充說明與貴州仁懷地區白酒企業尤其是茅臺、國臺的競爭關系、優勢以及前景等方面不難看出,國臺的問題也不少。當時就有股市資深人士表示,國臺終止IPO,主要是關聯交易方面的問題。

    個人股東李斌、孫慧敏退出,對國臺來說是一件好事,但對于個人股東來說并不是好事。此次個人股東退出事件中,李斌為國臺酒業前身金士酒業原始股東,曾在2008年投資200萬元進而擁有國臺實業約0.9%的股份。這是跟隨“天士力”和國臺多年的好兄弟,跟著大哥一起拼搏的兄弟,是吃過苦,經過風吹雨打的。此次退出,心里多少有一點不甘心。

    然而,李斌、孫慧敏的退出或許只是一個開頭,后面還有眾多“兄弟”。據招股書披露,至少有102家經銷商通過集體入股,間接持有國臺酒業。這一干兄弟是《貴州國臺酒業有限公司股權激勵計劃》中承諾的上市后“超額收益”的兄弟。但是,上市進程中遇到了攔路虎,上市受阻,或許這些兄弟的“存在”將影響未來上市進程。

    思來想去,揮淚斬“馬謖”或許是快刀斬亂麻的最好選擇。畢竟,上市最重要。上市后,兄弟們還是有機會“吃香喝辣”的。且不說揮淚斬“馬謖”能否見效,大哥的心愿,眾多小弟領不領情、愿不愿意還是另一碼事,畢竟跟著大哥“風里來,雨里去”這么多年,眼看著大業將成,到了享受榮華富貴的時候,一不留神,被大哥拋棄了。

    股權分散且與經銷商存在大量關聯交易,成為國臺酒業上市的“攔路虎”。一虎不除,難以過關。但是,千萬不要忘了,2018年2月至4月,國臺酒業進行第五次增資,新增注冊資本7029.3萬元,國臺酒業的102家經銷商通過集體入股“金創合伙”等三家公司愿不愿意推出將是一個未知數,愿意則好,不愿意的話,將是一個“攔路虎”未清理干凈,徒徒地增添了諸多郁悶。

    02、“糾紛不斷”,上市之路“攔路虎”居多

    作為白酒上市后備軍“種子選手”,或因關聯交易等問題影響上市,著實有點可惜。隨著個人股東李斌、孫慧敏退出,天津天士力大健康產業投資集團有限公司持股比例由79.5%上升至80.8%左右。

    在終止IPO一周后,國臺酒業填寫輔導情況備案表,表示計劃于今年11月再次上報IPO材料。再次上報IPO材料可能會更加謹慎,上市不是兒戲,不能有一星點問題。李斌、孫慧個人股東退出后,不排除有更多個人股東退出,或由國臺酒業主動收購個人股份。

    股權分散且存在大量關聯交易是國臺的隱患之一。資料顯示,國臺實業為擬上市主體“貴州國臺酒業集團股份有限公司”第一大股東,持股比例達50.58%。然而,國臺實業股權極為分散,公司由天津天士力大健康產業投資集團有限公司持股80.8%以上,其余股份分配給了29名個人股東,天津天士力大健康產業投資集團有限公司股東也包括了41名個人股東。同時,閆希軍及兒子閆凱境通過直接和間接分別持有國臺實業22%和28%的股份。

    從證監會去年11月下達反饋意見中可以看出,實控人關聯交易問題、經銷商持股問題成為需要短時間解決的棘手問題。

    一波未平,一波又起。國臺上市之路可謂艱辛,按下葫蘆浮起瓢。楊建廣等25名個人股東與國臺酒業存在出資人權益確認糾紛。案號(2020)豫0702民初3828號裁判文中提到,楊建廣訴稱,2017年3月國臺集團公司、金士力公司、貴州國臺酒業有限公司推出《貴州國臺酒業有限公司股權激勵計劃》,投資者認購貴州國臺酒業有限公司原始股,待該公司上市后投資者可獲得超額收益。按照該計劃,國臺集團公司作為普通合伙人,金士力公司派出的工作人員作為有限合伙人,共同組成有限合伙企業,有限合伙企業以合伙人的全部出資對貴州國臺酒業有限公司進行增資。投資者實際出資,由有限合伙人代為持有有限合伙企業份額,間接持有貴州國臺酒業有限公司股份。

    據中國裁判文書網披露的多份民事裁定書顯示,孟慶葛、李泉翰、李達寧等8人向河南省新鄉市中級人民法院起訴國臺酒業,訴訟原因都是企業出資人權益確認糾紛。雖然孟慶葛、李泉翰、李達寧等8人對一審判決不服,二審被河南省新鄉市中級人民法院駁回。法律界人士表示,對于國臺酒業而言,這并不意味著糾紛的終結,因為敗訴方理論上仍可以提出申訴和抗訴。

    03、“遇水搭橋”,再啟上市能否“一路通”?

    今年5月,從證監會新聞發言人就IPO股東信息披露核查有關問題答記者問中不難看出,為將監管實踐規范化、制度化,切實防范利用資本市場違法違規“造富”。

    今年2月,證監會專門發布《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》(以下簡稱《指引》),重申發行人股東適格性要求,延長突擊入股股份鎖定期,進一步明確對入股價格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機構股東的信息穿透核查要求。

    證監會將督促發行人和中介機構等有關方面進一步落實好《指引》精神。一方面,在股東穿透核查過程中堅持實質重于形式,切實防范利用上市進行利益輸送、違法違規“造富”等情形發生;另一方面,盡量量化重要性原則,對于持股較少、不涉及違法違規“造富”等情形的,中介機構實事求是出具意見后可以正常推進審核。同時,也要糾正中介機構核查工作中存在的免責式、簡單化不良傾向。

    國臺6月終止IPO,按當時行業的觀點分析,國臺酒業對原有體系的過分依賴,關聯交易對原有體系的過分依賴等問題的解決,需要充裕的時間加以調整。

    在白酒行業專家蔡學飛看來,證券法非常嚴格,對于企業上市資質審查非常高。首先,國臺短期內要上市,可能是企業的一些申報,包括一些流程會涉及到政策紅線,上市的風險變數比較大;其次,一旦“帶病”上市,上市之后必然會涉及到相關的法律法規監管,對于企業的整體發展以及持續性經營肯定會產生負面影響。

    國臺酒業的上市之路真可謂一波三折,異常艱辛。國臺11月再啟上市,或許各種影響上市的問題已經解決,時機已經成熟。隨著國臺酒業集團有限公司改名稱為國臺實業集團有限公司的契機,影響上市的各種“攔路虎”能在重啟上市前清理干凈,是再好不過的了。

    留給國臺的時間還剩80多天,通過近幾個月的調整和布局,希望順利通關。至于能否通關,還要看自己的“修行”了。(原標題:國臺上市,究竟還有多少“攔路虎”?)

      關鍵詞:國臺 IPO  來源:華夏酒報  陳振翔
      (責任編輯:程亞利)
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